PRESTACIÓN DE SERVICIOS O DE OBRA DEL AMINISTRADOR Y DEBER DE LEALTAD (ART. 220 (Libro en papel)

de MARTÍN ARESTI, PILAR

Sinopsis

El art. 220 de la LSC contempla la celebración de contratos de prestación de servicios u obra entre la sociedad de responsabilidad limitada y sus administradores, requiriendo para ello el acuerdo de la junta general. Este tipo de relaciones jurídicas, en las que el administrador actúa en su propio nombre e interés, constituyen transacciones entre el administrador y la sociedad en el sentido del art. 229.1 a) de la LSC y están sujetas, tanto en la sociedad de responsabilidad limitada como en el resto de sociedades de capital, al deber de lealtad del administrador previsto en los arts. 227 a 232 de la LSC, tal y como éste quedó regulado tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014. Esta obra aborda la aplicación del régimen del deber de lealtad del administrador a los contratos de prestación de servicios u obra previstos en el art. 220 de la LSC. El análisis de esta aplicación viene precedido de una delimitación del tipo de servicios incluidos en la norma de la que deben quedar excluidos los servicios que forman parte de las funciones propias del cargo de administrador, lo que exige distinguir este tipo de contratos de los previstos en el art. 249.3 y 4 de la LSC para regular la retribución de las funciones ejecutivas del consejero delegado, de cuya distinta naturaleza y función frente a los previstos en el art. 220 de la LSC advierte la abundante jurisprudencia del Tribunal Supremo en materia de retribución de administradores. Junto a la delimitación del ámbito de aplicación de los servicios y obras incluidos en el art. 220 de la LSC, la obra se ocupa de analizar las obligaciones derivadas del deber de lealtad que surgen para el administrador interesado en la celebración de estos contratos (obligación de comunicación a la sociedad, prohibición de contratar salvo autorización de ésta, obligación de abstenerse en la deliberación y votación del acuerdo de autorización) así como de las cuestiones suscitadas por el acuerdo de la junta general. El estudio de la norma se completa con el examen de las consecuencias jurídicas derivadas del incumplimiento del deber prestando particular atención a las acciones ejercitables ante este incumplimiento, en especial a la acción de anulación del contrato (art. 232 de la LSC) y a la acción de enriquecimiento injusto (227.2 de la LSC).